Группа Е
Челси (Англия) - Шахтер (Украина) - 3:2
Ювентус (Италия) - Нордшелланд (Дания) - 4:0
Группа F
Валенсия (Испания) - БАТЭ (Беларусь) - 4:2
Гол: Жонас (26), Роберто Сольдадо (39-пенальти), Фегули (52, 86) - Ренан Бресса (53), Мозолевский (83)
Валенсия: Гуаита, Жоау Перейра, Рами, Р. Кошта, А. Сиссоко, Тино Коста, Гаго, Фегули, Жонас (Банега, 67), Гуардадо (Альбельда, 88), Сольдадо (Вальдес, 79)
БАТЭ: Горбунов, Поляков, Филипенко, Радьков, Бордачев, Лихтарович (Сиваков, 55), Брессан (А. Концевой, 88), А. Глеб (Мозолевский, 77), А. Володько, Бага, Родионов
Бавария (Германия) - Лилль (Франция) - 6:1
Гол: Бастиан Швайнштайгер (5), Клаудио Писарро (18, 28, 33), Флоран Бальмон (23-автогол), Тони Кроос (66) - Саломон Калу (58)
Бавария: Нойер, Лам, Дж. Боатенг, Данте, Алаба, Хави Мартинес, Швайнштайгер (Тимощук, 67), Роббен, Мюллер (Кроос, 61), Рибери (Шачири, 72), Писарро
Лилль: Ландро, Дебюши, Баша, Шеджу, Бериа, Бальмон, Розегнал (Мавуба, 46), Педретти, Калу (Мартен, 72), Ру, Пайе (де Мело, 46)
Группа G
Бенфика (Португалия) - Спартак (Россия) - 2:0
Гол: Оскар Кардосо (55, 69)
Удаление: Пареха (76)
Бенфика: Артур Мораес, Алмейда, Жардел, Гарай, Мельгарехо, Энцо Перес, М.Перейра (Андре Гомеш, 82), Родриго (Кардосо, 46), Джон, Лима (Бруно Сезар, 74), Сальвио
Спартак: Ар. Ребров, К.Комбаров (Ананидзе, 62), Пареха, Инсаурральде, Макеев, Кариока, Чельстрем (Дзюба, 71), Билялетдинов (Сухи, 79), Хурадо, Д.Комбаров, Ари
Селтик (Шотландия) - Барселона (Испания) - 2:1
Гол: Виктор Ваньяма (21), Энтони Уотт (83) - Месси (90)
Селтик: Форстер, Люстиг (Уотт, 72), Эмброуз, Уилсон, Мэттьюз, Ваньяма, Ледли, Коммонс, Малгрю, Самарас (Кайяль, 79), Мику
Барселона: Вальдес, Дани Алвес, Бартра (Пике, 71), Маскерано, Альба, А.Сонг (Фабрегас, 71), Хави, Иньеста, Педро, Месси, Санчес (Вилья, 67)
Группа Н
Брага (Португалия) - Манчестер Юнайтед (Англия) - 1:3
Гол: Алан (49-пенальти) - Робин ван Перси (80), Уэйн Руни (84), Эрнандес (90)
Брага: Бету, Салино, Коэлью, Дуглао, Элдерсон (Зе Луиш, 90), Куштодиу, Угу Виана (Моссоро, 87), Алан, Рубен Микаэл, Аморим (Барбоза, 85), Эдер
МЮ: Де Хеа, Валенсия, Смоллинг, Дж. Эванс (Рио Фердинанд, 59), Эвра, Андерсон, Нани (Рафаэл, 73), Гиггз, Руни, Х. Эрнандес, Уэлбек (ван Перси, 64)
Клуж (Румыния) - Галатасарай (Турция) - 1:3
Гол: Сугу (53) - Бурак Йилмаз (18, 61, 74)
Клуж: Фелгейраш, Шепши (Бастос, 31), Каду, Пикколо, Иву Пинту, Мурешан, Годмек (Беланович, 46), Сугу, Камора, Луис Алберто, Капетанос (Диогу Валенте, 77)
Галатасарай: Муслера, Эбуэ, Крис, Нункеу, Риера, Куртулуш (Сарыоглу, 89), Инан, Хамит Алтынтоп (Кайя, 90), Чолак, Булут (Амрабат, 76), Йылмаз