Челси (Лондон) - Шахтер (Донецк) - 3:2
Голы: Торрес (6), Оскар (40), Мозес (90) - Виллиан (9, 47)
Ювентус (Турин, Италия) - Нордшелланд (Фарум, Дания) - 4:0
Голы: Клаудио Маркизио (7), Видаль (23), Себастьян Джовинко (37), Фабио Квальярелла (75)
Бавария (Мюнхен, Германия) - Лилль (Франция) - 6:1
Голы: Бастиан Швайнштайгер (5), Клаудио Писарро (18, 28, 33), Флоран Бальмон (23 автогол), Тони Кроос(66) - Саломон Калу (58)
ЧФР (Клуж, Румыния) - Галатасарай (Стамбул, Турция) - 1:3
Голы: Сугу (53) - Бурак Йылмаз (18, 61, 74)
Спортинг (Брага, Португалия) - Манчестер Юнайтед (Англия) - 1:3
Голы: Алан (49 с пенальти) - Робин ван Перси (80), Уэйн Руни (84), Хавьер Эрнандес (90)
Селтик (Глазго, Шотландия) - Барселона (Испания) - 2:1
Голы: Виктор Ваньяма (21), Энтони Уотт (83) - Лионель Месси (90+1)
Бенфика (Лиссабон, Португалия) - Спартак (Москва, Россия) - 2:0
Голы: Оскар Кардосо (55, 69)
Валенсия (Испания) - БАТЭ (Борисов, Беларусь) - 4:2
Голы: Жонас (26), Роберто Сольдадо (39 с пенальти), Фегули (52, 86) - Ренан Бресса (53), Александр Мозолевский (83)